獅王巖上，辛巴和娜娜緊緊的相依在一起，看着魔法師狒狒拉飛奇高高地舉起他們的女兒琪拉雅，他們感到幸福無比。獅子王國的動物們高聲呼喊，虔誠地祝福小公主醫生平安。此時，在遠處的荒原上，邪惡的母獅吉娜正謀劃着爲丈夫刀疤報仇。她一心想讓兒子高孚取代辛巴當獅子王。當她得知琪拉雅是女孩時，高興極了，因爲只有男孩才能當獅王。
轉眼幾個月過去了，琪拉雅覺得自己已經長大了，鬧着要單獨出去玩。辛巴很不放心，一再囑咐女兒不要走得太遠，一定要遠離荒原，還吩咐彭彭和丁滿暗中保護女兒。
天氣多麼的晴朗啊，小鳥在樹上喳喳地叫着，蝴蝶在草叢中上下舞，琪拉雅高興得真想撒個歡兒個滾兒。猛然，她回頭發現彭彭和丁滿悄悄地跟在後頭，很不高興，認爲爸爸真多事，也太看不起她了。她靈機一動，跟兩個保姆玩起了捉迷藏，三藏兩藏就把他倆給甩掉了。琪拉雅的心裏別提有多高興了，於自由了，她深深地吸了一口氣，覺得空氣聞起來都是香甜的，她高興地蹦呀跳哇，就這樣也不知走了多遠。突然，她發現前面有個池塘，她就徑直跑過去喝了一點兒水。水很清，倒映出藍藍的天空和白雲，也映出琪拉雅漂亮的臉蛋。琪拉雅陶醉了，長這麼大她還不知道自己竟然長得這樣美。風輕輕地吹來，夾帶着一絲塘水的清新，她覺得這個地方太好了，她要在這裏多玩一會兒。於是她跳進池塘中的一塊綠色的岩石上，突然，一頭小公獅淘氣地跳了出來擋住了她的去路。原來她跑到了草原和荒原的交界處，是爸爸一再囑咐她不能踏入的禁區。這頭小公獅就是吉娜和刀疤的兒子高孚。他們兩個都稀奇地你盯着我，我盯着你……突然，琪拉雅發現腳下的岩石動了起來，原來他們站在鱷魚的身上!池塘裏竟然浮着好幾只大鱷魚!鱷魚浮出水面兇狠地張着大嘴，露出猙獰的面目，它甩着尾巴咆哮着，琪拉雅和高孚撒腿就跑……
兩個小傢伙機智地在鱷魚背上跳來跳去終於到了岸上，他們不住地喘着粗氣，繼而哈哈大笑起來，笑自己竟然不知道那是鱷魚的背。他們互相稱讚對方很勇敢，就這樣他們相識了。他們愉快地一起嬉戲起來。可是誰也沒覺察到吉娜正躲在灌木叢中監視他們呢!
再說彭彭和丁滿發現小公主不見了，趕快回去票報。不放心女兒的辛巴和娜娜立刻分頭尋找。兩個小傢伙玩得正高興時辛巴找到了這裏。他以爲高孚要傷害琪拉雅，趕忙跳過來保護她。吉娜也從灌木叢中衝了出來。眼看一場惡鬥就要爆發了!兩個小傢伙懵在那裏，不知道到底是怎麼一回事兒。就在這時，娜娜也趕來了，她怒吼着衝了過來，彭彭和丁滿也趕來了。吉娜自知寡不敵衆，雖然嘴裏不服氣，但也只好罷手。
辛巴威嚴地命令道：“吉娜!你立刻帶着高孚滾回荒原，不要再在我面前出現，否則我就不客氣了!”說完帶着琪拉雅向獅子王國走去。兩個小傢伙不時地回頭看看對方，真有些依依不捨啊!吉娜憋着氣回到荒原，哪裏肯善罷甘休失去刀疤的痛苦又在撕咬着她的心，一個陰險的主意在她心中盤旋着：要讓高孚接近並控制琪拉雅，然後趕走辛巴，最終當上獅子王國的國王。
時間過得飛快，琪拉雅和高孚都長大了。魔法師狒狒拉飛奇越來越擔心，因爲獅子王國的獅子和荒原的獅子之間的積怨已久，隨時可能爆發一場戰爭!拉飛奇已感到一股不祥的氣息正在草原的上空凝聚。而拉飛奇預感得沒錯，吉娜那邊確實在做進攻獅子王國的準備，她時時刻刻都在注意着這邊的一舉一動，耐心地等待着時機。邪惡在她心中膨脹着，使她坐立不安。
最近琪拉雅一直鬧着要爸爸保證，真正讓她開始第一次單獨捕獵。辛巴眼看着女兒越來越大，知道拴不住她了，也不能總不讓她獨立地面對這個世界呀，於是考慮再三他微笑着答應了。，可本領不高的琪拉雅把獵物都驚跑了。辛巴雖然嘴上說同意，內心還是擔心琪拉雅有什麼意外，-於是悄悄地吩咐彭彭和丁滿暗中保護她。儘管彭彭和丁滿行動很隱蔽，可琪拉雅還是發現了他們，她生氣地跑開了。
很快，琪拉雅的行蹤就被吉娜掌握了，她的邪惡的計劃開始了。她派獅子努卡和維塔尼溜進獅子王，在琪拉雅的附近放起了大火。正是秋季，風助火勢火借風威，刻大火連成一片，熊熊的烈火撲向琪拉雅。她拼命地跑，可滾滾的煙霧遮擋了她的視線，大火很快將她包圍了，最後她被薰倒在地。眼看.熊熊的火舌就要吞沒琪拉雅了，高孚出現了，他衝進大火，把琪拉雅拖到沼澤地旁。
琪拉雅慢慢醒了過來，晃晃頭記起了剛纔發生的那驚險的一幕，知道正是眼前的這頭公獅救了她，她萬分感謝。她興奮地發現高孚有些面熟，好像在哪裏見過，最後她終於認出了他是童年時的夥伴高孚。辛巴在遠處看到大火，預感到女兒出事了，連忙火速趕來。，看到女兒安然無恙，他總算放下心來。這時，高孚趁機請求加入獅子王國，辛巴猶豫不決。他知道，荒原上的獅子一直對他恨之入骨，他摸不清高孚是什麼來路。琪拉雅眼巴巴地看着爸爸，似乎在懇求，辛巴不忍傷了女兒的心，最終答應高孚跟着他們回到了獅子王國。沒多久，琪拉雅和高孚就成了形影不離的好朋友。吉娜眼看高孚打進了他們的內部，高興得手舞足蹈，她咬牙切齒地說：“辛巴，等着瞧，看誰笑到最後。”
這天，高孚想趁辛巴在獅子王國巡視的機會偷襲他，恰好琪拉雅來了，高孚只好放棄。高孚的心正受着煎熬。高孚越來越喜歡琪拉雅耐心地教琪拉雅各種捕獵技巧，琪拉雅要學的東西實在太多了……—天，高孚和琪拉雅碰到了彭彭和丁滿，他們委屈地說：“鳥兒跟我們搶昆蟲吃，快來幫幫我們!”琪拉雅生氣地衝下山去追趕鳥羣，高孚也跟了過去。
他們不小心衝進了犀牛羣，得趕緊往回跑。琪拉雅急中生智，領着大家躲到了一塊石頭後面：安全了!大家高興地笑了起來。高孚緊挨着琪拉雅，他多麼希望就這樣永遠和琪拉雅待在一起呀!
那天深夜，高孚回想着在獅子王國的這些日子，他親眼目睹了辛巴的正直寬厚和仁慈，一點兒也不像媽媽所說的那樣，他有點兒懷疑媽媽的計劃了，甚至有些動搖。在附近的小山上，辛巴心裏也在想：該不該信任高孚呢?他仰望天空，天上的星星眨着眼睛，他記得父親曾說過：這些亮閃閃的星星都是以前的國王們變成的，他們一直在天上守護着我們。此刻，他多希望父親木法沙能給他啓示啊。
辛巴最終決定邀請高孚加入自己的族羣，高孚可高興了。正在窺伺的維塔尼看到高孚進了辛巴的洞急忙趕回荒原向吉娜報告。
第二天清晨，在和高孚一起散步時，辛巴把過去祖輩們之間的恩怨告訴了高孚。這時，吉娜和幾頭荒原獅子悄悄包圍了他們!
辛巴寡不敵衆，只好逃進山谷，躍上一堆高高的木頭，拼命追趕的努卡也跳了上來。木頭劇烈搖晃起來，辛巴敏捷地跳到了安全的J可努卡卻被塌倒的木頭壓死了。娜憤怒至極，劈頭一爪朝高孚打去，高孚的臉上被劃出一道深深的傷口。高孚很傷心，但他終於明白自己是屬於獅子王國、屬於辛巴和琪拉雅的，他轉身朝獅子王國奔去。
高孚回到獅子王國，動物們聚;集在獅王巖下，辛巴宣佈永遠驅逐高孚。高孚傷心地準備離去，琪拉雅做出了一生中最重大的決定——跟隨高孚一起流浪。在河邊喝水時，琪拉雅看到了他倆的倒影，啊!多麼美好!她突然意識到，他們應該回到獅子王國，去消除兩個族羣的積怨，給草原帶來和平。
此時，荒原獅子開始進攻獅子王國了，辛巴命令大家嚴陣以待。烏雲翻滾，電閃雷鳴，一場惡戰開始了!琪拉雅和高孚冒着瓢潑大雨，飛快地趕回獅子王國。這時，辛巴和吉娜正準備進行最後的決鬥。在琪拉雅的懇求下，辛巴猶豫着住手可吉娜卻猛地朝辛巴直撲過來，琪拉雅爲了保護父親，縱身撲了過去，和吉娜一起滾下懸崖!幸運的是，琪拉雅掉在了崖壁一塊突出的岩石上。
琪拉雅攀住岩石的邊緣，伸手去救吉娜，可吉娜卻推開了琪拉雅。這時，洪水爆發了，琪拉雅爬到了安全的地方，吉娜卻永遠消失了。
雨過天晴。獅子王國的獅子和荒原獅子聚在一起，圍成一個大圓圈。他們和解了!高孚和琪拉雅悠閒地待在辛巴的左右。瞧他們這一家子，多幸福呀!
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